(一)董事的资格、种类和产生 1.《公司法》对担任董事、监事、经理的身份有一定限制，以下情形的不得担任这三类职位： (重点内容，判断、多选、综合分析题;每一条中的要点在下面逐条标出，请考生注意把握，以下几点对于董事、监事、经理都是任职资格的要求)
(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;
(2)因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪和破坏社会经济秩序罪，被叛处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的;(两个要点，一个是所犯罪的种类，另一个是期满5年)
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的;(三个要点，一个是企业已破产，二是担任主要领导且负个人责任，三是期满3年)
(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的; (三个要点，一是因违法被吊销，二是法定代表人，三是期满3年)
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (三个要点，一是个人债务，二是数额较大，三是到期且未清偿)
(6)现任国家公务员;
(7)被中国证监会确定为市场禁人者，并且禁人尚未解除的。
2.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司应当建立独立董事制度，因此我国一般将董事分为 独立董事 和 非独立董事。(多选)
3.上市公司独立董事的产生由(股东大会)决定;(单选、判断)
4.上市公司独立董事的资格要求：(多选、判断)
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(5)公司章程规定的其他条件
5.《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求独立董事的独立性是指独立董事不得为下列人员： (多选，即下列人员不具备该指导意见所要求的独立性)
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员;
(7)中国证监会认定的其他人员。
6.董事由(股东大会)选举或更换。(单选、判断)
(二)董事的权利、义务和责任 1.董事的权利包括(出席董事会并行使表决权)、(报酬请求权)、(签字权)。(多选)
2.董事的签字权主要是指对(公司名义颁发的文件)、(股东大会决议)、(董事会决议)进行签名。(多选、判断)
3.《上市公司章程指引》规定，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。(判断)
4.董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。(判断)
5.违反董事竞业禁止的，其违法所得(归公司所有)。(判断、单选)
6.当董事自身的利益和股东的利益相冲突时，应当以(公司和股东的最大利益)为行为准则。(单选)
7.根据《上市公司章程指引》的规定，董事应当保证：
(1)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;(判断，注意不能交易不是绝对的，有前提)
(3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;
(6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(11)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。(判断，见下一题，不是任何情况下都不得披露)
8.董事在(法律有规定)、(公众利益有要求)、(该董事本身的合法利益有要求)情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露公司的机密信息。(多选)
9.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。(判断)
10.董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。(判断)
11.如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为按规定做了披露。(判断)
(三)董事会的召集、会议决议和议事规则 1.董事的任期由(公司章程)规定，但每届任期不得超过(3年)，连选可以连任。(单选、判断)
2.《公司法》要求董事会成员为(5～19)人，一般人数为奇数。(单选)
3.董事会会议决议实行的是(一人一票制)。(单选)
4.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，(参与决议的董事)对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾(表明异议并记载于会议记录的)，该董事可以免除责任。(单选、判断)
(四)董事会及其专门委员会的职权 1.上市公司董事会可以按照(股东大会)的有关决议，设立(战略)、 (审计)、(提名)、(薪酬与考核)等专门委员会。(多选)
2.上市公司的(审计委员会)、(提名委员会)、(薪酬与考核委员会)中独立董事应占多数并担任召集人。(多选、判断)
(五)董事长的职权
1.董事长和副董事长由(董事会)以全体董事的(过半数)选举产生，(董事长)为公司的法定代表人。(单选，注意董事长不是股东大会选举的)
2.董事长行使下列职权：(多选)
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)检查董事会决议的实施情况;
(3)签署公司股票、公司债券;
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(5)行使法定代表人的职权;
(6)在紧急情况下的特别处置权。(注意特别处置后，要向董事会和股东大会报告)
(六)董事会秘书的职责 1.根据证监会规定，上市公司董事会需设董事会秘书。董事会秘书是公司(高级管理人员)，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 (判断题，董事会秘书不是选举产生的，而是聘任的。)
2.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。(判断题)
3.董事会秘书的主要职责是：(多选，注意与董事会、经理的职责区别，核心是准备有关文件及记录)
(1)准备和递交要求董事会和股东大会出具的报告和文件;
(2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(3)负责公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(5)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
责任编辑：刀刀
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