9，法人组织变更
合并，吸收合并，新设合并
分立：新设分立，派生分立
程序：
由公司股东（大）会以2/3表决权多数通过决议
签订协议并编制资产负债表及财产清单
决议10日内通知债权人并于30日内报纸公告3次以上
债权人有权要求提供担保或提前清偿（自通知30日或公告60日）
由合并分立后的公司承担原债权债务
法律效力
原则上分立后的当事人对原债务承担连带责任
若当事人内部有协议，不得对抗第三人
若当事人与债权人达成协议，依协议执行
10，法人终止
原因：自愿解散，撤消，宣告破产，其他原因
破产宣告的，由人民法院负责组成清算组织
自愿解散的，由法人自己成立清算组织
被撤消的，由主管机关负责组成
完成注销登记并公告，法人终止
11，登记效力：设立登记具有生效效力，变更登记和注销登记只具有对抗效力
12，联营
保底条款无效，亏损时应退回已取得的固定利润，不影响联营合同中其他条款效力
明为联营实为借贷：属于以合法形式掩盖非法目的（隐匿条款），整个联营合同均无效----本金返还，出资方利息没收，另一方处以银行罚息
子法条： 民通意见
58，企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成损失的，企业法人应当承担民事责任
62，法院在审理案件中，依法对企业法定代表人或者其他人采用罚款，拘留制裁措施，必须经院长批准，另行制作民事制裁决定书，被制裁人对决定不服的，在收到决定书的次日起10日内，可以向上一级法院申请复议一次，复议期间，决定暂不执行
合同法
90，当事人订立合同以后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务，当事人订立合同以后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务
50，法人或者其他组织的法定代表人，负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效
公司法
91，发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，大会由认股人组成
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
97，股份有限公司的发起人承担以下责任
公司不能成立时，对设立行为产生的费用负连带责任
公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
77，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准
74，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式
发起设立，指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
募集设立，指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司
8，设立有限责任公司，股份有限公司，必须符合本法规定的条件，符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或股份有限公司，不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或股份有限公司
法律，行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司设立前依法办理审批手续
184，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
公 司合并，应当由合并各方签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并
公司合并时，合并各方的债权，债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
197，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告
199，外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动
本法所称外国公司是依照外国法律在中国境外登记成立的公司
公司登记管理条例：
3，公司经登记机关依法核准登记，领取“企业法人营业执照，方取得企业法人资格
未经登记的，不得以公司名义从事经营活动
39，分公司是公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格
41，分公司的登记事项包括：名称，营业场所，负责人，经营乏味
担保法：
10，企业法人的分支机构，职能部门，不得为保证人
企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证
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