评析：此处基本上和《公司法》的规定一致，公司法要求公司除遵守社会公德、商业道德，承担社会责任外，还要诚实守信及接受政府和社会公众的监督。

　　在人大的立法中，“商业道德”之词一共出现在三个法律文件中，分别是《反不正当竞争法》、《公司法》、《合伙企业法》。

　　第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

　　第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

　　合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

　　评析：本条基本上未作修改。

　　第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　　修改：将申请登记30日作出决定，改为20天作出决定。

　　增加：增加了当场登记的规定。

　　第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

　　第十二条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　（新）第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　评析：本条为新增加条文。

　　第二章　普通合伙企业

　　第一节　合伙企业设立

　　第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：

　　（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（二）有书面合伙协议；

　　（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

　　（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

　　（五）法律、行政法规规定的其他条件。

　　增加：增加了自然人和非自然人都可以成为合伙人的规定，增加了出资认缴制度。

　　（新）第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

　　第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　增加：增加了劳务出资评估办法应在协议中载明。

　　评析：我国《公司法》规定了劳务不得作为出资的，但劳务可以作为合伙企业中的出资形式。

　　《公司法》中规定，首次出资必须经过法定验资机关的验资，股权转让则无须验资。《合伙企业法》中规定的出资是否要验资，这个权利下放给了合伙人，合伙人可以相互协商确认出资作价，也可以共同委托一个验资评估作价。

　　第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　增加：划线部分为新增加条文，此处与《公司法》的规定是相一致的。

　　第十八条　合伙协议应当载明下列事项：

　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

　　（二）合伙目的和合伙经营范围；

　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

　　（五）利润分配、亏损分担方式；

　　（六）合伙事务的执行；

　　（七）入伙与退伙；

　　（八）争议解决办法；

　　（九）合伙企业的解散与清算；

　　（十）违约责任。

　　修改：将争议解决方式是否写入协议由合伙人选择，修改为必须写入合伙协议。

　　删除了经营期限的规定。

　　第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　增加：增加了以上划线部分。

　　评析：合伙协议的变更有二种方式：一种是合伙合伙人一致同意；，二是合伙协议对协议变更的其他规定。

　　本条第三款没有增加的必要，因为不规定也是按此规定处理。本规定早已在《合同法》中有规定。

　　第二节　合伙企业财产

　　第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　增加：增加了合伙人优先购买权的除外条款：合伙协议有约定的从其约定。

　　第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

　　评析：本条基本上没有作修改。

　　注意：《公司法》中出资人须经修改公司章程且工商登记后才能成为股东；在《合伙企业法》中修改合伙协议后出资人就可以成为合伙人了。

　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　修改：本条文删除了作退伙处理的规定，删除了给其他合伙人造成损失的承担责任的规定。

　　增加：增加了对善意第三人的赔偿责任。

　　评析：未经其他合伙人一致同意，对合伙人自己的财产出质的不在作退伙处理。

　　如果给其他合伙人造成了损失，还是要赔偿的，赔偿依据是合伙协议中的相关规定。本条虽然删除了本规定，但并不代表合伙人的违法出质行为无须对其他合伙人赔偿。

　　第三节　合伙事务执行

　　第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　评析：因为合伙人可以是公司法人等，故此处对法人或其他组织执行合伙事务时的执行人作了相应规定。

　　第二十七条　依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　评析：本条基本上未作修订。

　　第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　修改：将收益归属及费用、亏损的承担主体由合伙人，修改为合伙企业。

　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

　　受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　（新）第三十条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　评析：本条为新增加条文，本条的规定将合伙企业事项决议权由一人一票的制度下放给了合伙人自己通过协议自行制订，方式有二：一是按合伙协议的约定；二是合伙协议未约定或约定不明的，实行一人一票制度。

　　第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（一）改变合伙企业的名称；

　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；

　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　评析：本条将原合伙企业所有的变更须经全体合伙人同意的规定作了缩小的修订，修订后只是名称、经营范围、主要经营场所的变更须经全体合伙人同意。

　　第三十二条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　评析：本条是关于合伙企业利润分配的制度。本条对利润分配给出了四种方式：1、有约定的从其约定；2未约定的或约定不明的，协商解决；3、协商不成的，按出资比例分配；4、无法确定出资比例的，平均分配。

　　原合伙企业法规定了二种方式，即上述的1、按约定；4平均分配。

　　第三十四条　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　评析：本条增加了允许合伙人减少出资的规定。删除了增加出资的用途上的限制（原规定为只允许扩大经营或补亏）。

　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

　　第四节　合伙企业与第三人关系

　　第三十七条　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　第三十九条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　第四十一条　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　评析：本条是对抵销权和代位求偿权的禁止性规定。

　　第四十二条　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　增加：本条增加了法院强制执行时优先购买权的行使及由此可能导致的退伙的规定。

　　第五节　入伙、退伙

　　第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　增加：增加了新人入伙时一种方式：协议的约定。协议没有约定时，全体合伙人一致同意。

　　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　增加：增加了新人入伙后对以前债务承担的责任，此处扩大了应承担的责任由以前的连带扩大到无限连带。

　　第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（二）经全体合伙人一致同意；

　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　修改：将赔偿的对象由合伙人修改为合伙企业。

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