。
「应注意的问题」清算法人的权限根据《公司法》第193条的规定，其权限范围超越资产清理的范围，因此，选项D不是正确选项。1995年曾有单选题考查同样的内容。
★★2.（99.卷二。单。6）甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务。后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。问：乙公司和丙公司达成的债务承担协议效力如何？（ ）
A.该协议无效 B.该协议有效 C.该协议可撤销 D.该协议效力未定
「参考答案」B
「考查知识点」企业分立时的债务承担。
「解题思路和依据」根据《合同法》第90条的规定，对于己、庚的债务，应当由乙、丙公司承担连带责任。但是由乙、丙达成的债务承担的协议，在乙、丙之间是有法律效力的，根据合同相对性原则，合同应当是有效的。《公司法》第185条也有规定，公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
「应注意的问题」《合同法》第90条规定：“……当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”因此，实际上乙、丙之间有关债务承担的协议对于己、庚不产生效力。但是这与乙、丙之间达成的协议有效并不矛盾，因为公司分立时达成的承担债务协议对分立后的公司有效，但不得对抗债权人。而这与合同的相对性原则恰恰是一致的。
四、法人的机关
★★（98.卷二。多。41）在法定代表人和法人关系的问题上，下列哪些表述是正确的？（ ）
A.法定代表人既是法人的代表人，又是法人机关的代表人
B.法定代表人履行职务的行为是法人的行为
C.法定代表人只能是法人单位的行政正职负责人
D.法定代表人的代表权源于法律和章程，而不是源于法人的授权
「参考答案」BD
「考查知识点」法定代表人的性质、法定代表人与法人的关系。
「解题思路和依据」了解法定代表人是法人机关的一种，了解最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第37条的规定。
「应注意的问题」（1）法人的行为是由法人机关完成的，而法定代表人是法人机关的一种，因此，法定代表人的职务行为就是法人的行为。（2）法定代表人的权力源于法律和章程，而非法人的授权。因此，法定代表人对外代表法人进行活动，不需要法人授权。
五、法人登记及其变更
★★（98.卷二。多。48）某市国有投资部门出资51％，其他34名股东共同出资49％组建红星有限责任公司。1997年5月，国有投资部门作出了撤销公司董事长张某的决定。并通知了各股东，但未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，张某应李某所求，以红星公司的名义为李某个人提供了50万元的担保。后因李某的债权人向红星公司请求承担担保责任而发生纠纷。问：下列有关说法中哪些是正确的？（ ; ）
A.在办理变更登记之前，张某仍是公司董事长
B.从撤销决定作出之日起，张某不再是公司董事长
C.本案担保因张某被撤董事长职务而无效
D.应责令张某取消担保
「参考答案」AD
「考查知识点」企业法人重要事项的变更程序。
「解题思路和依据」了解《民法通则》第44条、《公司法》第60条第3款、第214条的规定。
「应注意的问题」根据《民法通则》第44条的规定，对于重要事项的变更必须经过登记、公告程序。而变更董事长对于公司来说，当然属于重大事项变更，故必须经过登记、公告程序。另外，根据《公司法》第214条的规定，董事以公司资产为其他个人债务提供担保的，责令取消担保。
第四章 民事法律行为
一、民事法律行为的分类
★★（97.卷二。多。54）王某与张某签订了一份书面合同，约定由王某在签约后3日借给张某1万元，张某于半年后偿还该1万元并支付7％的利息。问：该行为属于何种民事法律行为？（ ）
A.有偿民事法律行为 B.无偿民事法律行为
C.单务民事法律行为 D.双务民事法律行为
「参考答案」AC
「考查知识点」民事法律行为的分类。
「解题思路和依据」掌握分类的内容（参看教材）。对于答案C项，应当掌握《合同法》第210条的规定。自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。因此，王某提供贷款的行为不属于合同项下的义务，而属于合同的生效条件。
二、意思表示
★★2.（97.卷二。单。1）根据我国民法实践的一般做法，书面的意思表示在需要经过传达媒介才能到达对方当事人时，则该意思表示的生效时间为：（ ）
A.表意人完成其表意行为时 B.意思表示离开表意人时，如函件已邮寄
C.意思表示到达相对人时 D.相对人了解意思表示的内容
「参考答案」C
「考查知识点」意思表示的生效。
「解题思路和依据」这属于民法原理的内容，一般在教材中阐述。意思表示可以分为有相对人的意思表示和没有相对人的意思表示。有相对人的意思表示自到达相对人时生效；没有相对人的意思表示则自作出时生效。
「应注意的问题」在合同法部分也会涉及这类题目，特别是注意《合同法》第26条的规定，其中对于以行为方式作出的承诺，自行为作出时生效，这与前面的原理略有不同。因为合同法上的承诺行为实际上就是一个有相对人的意思表示，原则上自意思表示到达相对人时生效，但以行为方式作出的承诺除外。
三、民事法律行为的效力
★★★3.（99.卷二。多。47）甲从乙处购买黄牛一头，作价500元。乙明知该牛有病而告知甲该牛没病，甲认为该牛可能有病，但因价格便宜而愿意购买。在交易过程中，乙对甲说：“如果发生纠纷，你必须在3个月内（自交易之日起算）起诉，否则我概不负责。”甲表示允诺。甲买回该牛后第4个月该牛因病死亡，遂发生纠纷。（ ）
A.甲与乙之间构成民事欺诈 B.甲与乙之间构成合同违约
C.甲与乙之间约定起诉期限有效 D.甲与乙之间约定起诉期限无效
「参考答案」AD
「考查知识点」欺诈的构成条件、诉讼时效的性质。
「解题思路和依据」首先，判断是否构成欺诈。应当根据欺诈的具体构成条件判断：甲并不明知牛有病，仍然属于因欺诈而陷入错误认识。甲对陷入错误认识虽有过错，但不影响欺诈的成立。其次，判断诉讼时效的性质。诉讼时效的规定属于强行性规定，因此，不得由当事人自己约定。
「应注意的问题」在本案中，虽然“甲认为该牛可能有病”，但仍然因为相信乙的承诺而陷入错误认识，因此符合欺诈的构成条件。
★★★4.（97.卷二。多。52）构成民法上的欺诈，须具备下列哪些条件？（ ）
A.欺诈人有欺诈的故意 B.欺诈人有欺诈的行为
C.受欺诈人因欺诈陷入错误认识 D.受欺诈人陷入错误认识而为意思表示
「参考答案」ABCD
「考查知识点」欺诈的构成条件。
「解题思路和依据」了解欺诈的构成条件：欺诈一方的主观心理状态是故意；欺诈一方具体实施了欺诈的行为；对方当事人基于其错误认识而为意思表示；受欺诈一方所实施的民事行为与欺诈行为之间有因果关系。
「应注意的问题」胁迫的构成要件也会出现类似题目。
四、附条件或附期限的民事行为
★★★1.（00.卷三。多。53）甲与乙签订了一份租赁合同，合同约定，如果甲父死亡，则甲将房租给乙居住。这一合同的性质应如何认定？（ ）
A.既未成立，也未生效 B.已成立，但未生效
C.是附条件的合同 D.是附期限的合同
「参考答案」BD
「考查知识点」附条件的民事行为与附期限的民事行为的区别。
「解题思路和依据」掌握“条件”的特点之一就是“条件”具有不确定性。
「应注意的问题」这类题目非常典型，是常考的内容。
★★★2.（98.卷二。多。42）甲与乙签订了一份租房协议。协议规定，如果甲父死亡，则甲将房租给乙居住。这一民事行为的性质如何认定？（ ）
A.既未成立，也未生效 B.已成立，但未生效
C.是附条件的民事行为 D.是附期限的民事行为
「参考答案」BD
「解题思路和依据」此题与（00.卷三。多。53）相同。
第五章 ; 代 理
一、代理关系
★★（97.卷二。多。61）在民事代理过程中，代理人负有哪些义务？（ ）
A.履行其代理职责
B.不能同时代理双方当事人为同一法律行为
C.不能与第三人恶意串通损害被代理人的利益
D.在因故暂时无法履行代理职责时，应当转托他人代理
「参考答案」ABC
「考查知识点」代理人的义务。
「解题思路和依据」判断出B、C选项中的内容涉及滥用代理权的情形，因此当然属于代理人的义务。而转代理只有在紧急情况下才可以进行，因此D选项不是正确答案。
「应注意的问题」不得随意转代理、不得滥用代理权就是代理人的义务。
二、代理权
★★★（97.卷二。单。10）在委托代理中，代
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