提问：最后请您为考生指出09年司法考试中商经知产的重点法条。
专家：对于商经的复习，最为重点的依然是《公司法》，以有限责任公司和股份有限公司的区别为线索，重点掌握如下内容：公司的设立条件、程序及设立时股东和发起人的民事责任；公司在经营范围、转投资、担保及资金借贷等方面的限制；公司的机构设置、职权、召集和表决、董事、监事及高级管理人员的义务；股东的权利，特别是股东的诉讼权利。其中大家必须注意公司法司法解释(二)中有关公司解散和清算的问题：
1、公司解散是专为解决因股东僵局、董事僵局而造成的公司经营管理上的严重困难，股东能够提起公司解散之诉的情形必须是公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由。《公司法司法解释(二)》明确列举了可诉的四种情形。同时也明确了法院不予受理的三种事由：(1)知情权、利润分配请求权等权益受到损害，(2)公司亏损、财产不足以偿还全部债务，(3)公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。
2、公司清算时相关人员的责任。(1)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人未履行清算义务给债权人造成损失的，应承担连带赔偿责任。这既是今年的社会热点，也是国私中今年新增的《关于外资非正常撤离中国利益方跨国追究与诉讼工作指引》中的明确规定。(2)清算组成员的责任。清算组成员违法从事清算事务，a、给债权人造成损失的，债权人可直接诉清算组成员；b、给公司造成损失的，公司直接诉清算组成员，公司怠于诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以股东自己名义向清算组成员提起代位诉讼。如公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。
合伙企业法：除了掌握上述对有限合伙和普通合伙的区别外，还应该注意：1、特殊普通合伙中债务的承担方式：(1)过错债务：过错人——无限或无限连带责任；其他——有限责任(2)非过错债务及其他债务——全体无限连带(3)过错债务——合伙企业先对外承担——该合伙人对企业赔偿；2、普通合伙与有限合伙的互换：(1)除合伙协议另有约定外，互换应当经全体合伙人一致同意。(2)对变换前的债务均承担无限连带责任，对变换后的债务则按新身份承担。(3)变换后，有限合伙企业只剩下普通合伙人的，须转为普通合伙企业；变换后，普通合伙企业只剩下有限合伙人的，应解散该合伙企业。
破产法：1、债权的申报范围：(1)申请受理前的利息； (2)附条件、附期限的债权和诉讼仲裁未决的债权(3)连带债权，可由其中一人代表或共同申报；(4)连带债务人的代位求偿权。(5)连带债务的债权人。(6)待履行合同相对人的赔偿请求权。(7)、善意受托人的请求权。(8)票据付款人的请求权。
2、破产财产的范围；3、可抵销、可撤销、无效的行为；4、破产费用、共益债务的内容及其偿付原则：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。 债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。5、 破产财产的清偿顺序。
票据法：1、票据行为：出票---背书----保证---承兑---付款。出票时的记载事项及其效力；背书的特殊情形及其效力：(1)附条件背书——所附条件无票据效力。背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。(2)部分背书和分别背书——背书无效。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。(3)限制背书a、出票人限制背书——汇票不得转让。出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。B、背书人限制背书——后手再转让的——原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。(4)据兑、拒付、期后背书—背书人承担票据责任。(5)质押背书——质押+签章或质押+质押合同。保证、承兑、付款的相关内容；2、票据权利：付款请求权和追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。但有例外情形：(1)期后背书；(2)期前追索。同时也要注意追索的程序要件和实质要件、票据的瑕疵及抗辩等内容。
三国法最后冲刺应注意的问题
提问：三国法中包含很多专业概念、术语，怎样才能准确记忆？有没有诀窍？
专家：国际贸易术语每年必考，我们以国际贸易术语为例，13个国际贸易术语最科学的记忆应该是将其还原为英文单词，来理解其中文意思，但这还不足以应对考试。我们可从以下方面来理解：
首先，进行相邻各组间的区别。E组(工厂)—— F组(装货港) C 组 D组(目的港)-----目的地。依此图示，从交货、出口手续、运输合同及运费、风险转移、进口手续等方面来区别相邻各组：对卖方来说，F组比E组增加了办理出口清关手续的义务，C组比F组增加了签订运输合同并承担运费的义务，D组和C组间的区别在于风险转移时间不同，C组和F组一样是在装运港交货后即将风险转移给了买方，而D组是在目的港或目的地交货后转移风险的。
其次，用文字来总结易考点：1、卖方义务最小的术语——EXW；买方义务最大的术语——DDP。2、原则上，由卖方负责出口，买方负责进口，例外是：卖方负责进口手续的术语——DDP，买方负责出口手续的术语——EXW。3、F组术语后是装运港/地；C组、D组后是目的港/地。4、仅卖方在CIP、CIF中有法定保险义务。5、卖方负责运输的：C组、D组。5、在目的港/地转移风险的——D组。
最后，要注意如CIF、FOB、FCA等几个常用术语的特点：从交货、出口手续、运输合同及运费、风险转移、进口手续等方面来记住卖方和买方的义务。
提问：部分考生认为三国法就是纯记忆性的东西，在考前突击背诵就可以了，对此您怎么认为？在冲刺阶段三国法应当采取怎样的复习策略？
专家：三国法是纯记忆的东西，在考前突击背诵即可，有一定道理，但因三国法中的部门法各有其特点，复习方法也各不同。国私相对简单，重点突出，考点集中，其中冲突规范、准据法及适用冲突规范的几种制度是需要更多的理解，国际民商事关系的法律适用、国际民商事争议的解决、区际法律冲突问题是确实需要考前突击记忆。国际法因知识点散、综合考点多、直述知识点的考题少、多以案例形式存在，考点灵活。而国经难度最大，绝大多数知识点是需要很透彻的理解。尽管各有特点，但三国法历年的出题也有许多共同点，因此最后的冲刺我们可从以下方面来准备：
一、对常规考点务必重视。比如国际法中的国家要素和基本权利，国家的管辖权和豁免，国家的承认与继承，联合国的体系，国际责任；国际法上的空间划分：领土主权和限制、领土取得的方式；海洋法中领海、专属经济区、大陆架、群岛水域，公海和海底区域；航空法中的芝加哥公约及华沙公约及其民航安全制度；外层空间制度(营救制度、登记制度和责任制度)；外交机关以及外交和领事的特权与豁免；条约成立的实质要件、条约的保留、效力、解释和终止等。国际经济法中，考试重点集中在国际贸易法部分，如《80年公约》《2000通则》、货物运输与保险、国际贸易支付中的《UCP600》、对外贸易管制；世界贸易组织等，其他制度如知识产权保护、国际投资中的TRIMS、国际金融中的担保方式、国际税法中的管辖权及避免重复征税的方法等也应重点掌握。国私中的冲突规范、准据法及适用冲突规范的几种制度、国际民商事关系的法律适用、国际民商事争议的解决、区际法律冲突问题。
二、新增点肯定是考点。今年三国新增了三个司法解释，一个工作指引，其中国私有三个即最高人民法院《关于涉台民事诉讼文书送达的若干规定》；最高人民法院《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》；《外资非正常撤离中国相关利益方跨国追究与诉讼工作指引》。 国经中有最高人民法院《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的决定》。因此大家务必注意新增点。
三、热点也是考点。今年美国贸易保护主义抬头是个应对贸易保护主义的法律法规成为司法考试命题的热点，比如世界贸易组织的主要法律制度、关税与贸易总协定、争端解决机制以及我国应对贸易保护主义的法律法规制度，比如《对外贸易法》、《反倾销条例》、《反补贴条例》、《保障措施条例》等等。同时引渡、区际私法也是热点。
四、近几年新增的司法解释也应重视。比如2007年8月8日的最高人民法院《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》的司法解释。因国私中关于合同之债和侵权之债是必考点。还有国经中的关于信用证的UCP600等内容。
最后，祝大家身体健康，考试顺利通过！谢谢大家！
责任编辑：虫虫
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