五、合营企业出资额的转让(P156)

　　1、 合营企业出资额的转让条件

　　(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意

　　(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准

　　(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权

　　2、合营企业出资额的转让程序

　　(1) 申请出资额转让

　　(2) 董事会审查决定

　　(3) 报审批机构批准

　　(4) 办理变更登记手续

　　六、组织形式和组织机构(P157)

　　1、组织形式

　　所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。

　　取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司：但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。

　　外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　2、组织机构

　　合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，不包括股东会和监事会。

　　3、董事会的职权

　　(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业;

　　(2)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇;

　　(3)董事会特别决议事项中的职权;

　　(4)出资额转让事项。

　　4、会议制度

　　(1)性质

　　股份有限公司：董事会是股东大会的执行机构。

　　合营企业：董事会是最高权力机构。

　　合作企业：董事会是最高权力机构。

　　(2)有限责任公司董事会人数为3—13人;股份有限公司董事会人数5—19人：合营企业董事会不得少于3人;合作企业董事会不得少于3人。

　　(3)董事长的产生方式

　　有限责任公司：董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。监事会主席由全体监事过半数产生。

　　股份有限公司：由董事会全体董事的过半数选举产生。监事会主席和副主席由全体监事过半数产生。

　　合营企业：由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　合作企业：由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　国有独资公司：董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

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