二、外国投资者并购境内企业

　　(一)并购境内企业的要求(P144)

　　1、 境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。

　　2、 外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移 ，当事人应当向商务部进行申报。

　　3、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。

　　4、并购当事人应以资产评估机构的评估结果作为确定交易价格的依据。

　　5、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

　　(二)注册资本、投资总额(P145)

　　1、注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0/7倍。

　　2、注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍。

　　3、注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

　　4、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　(三)出资期限(P145)

　　1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　2、 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定

　　3、设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　4、其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章章中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　(四)审批与登记

　　审批登记主要有四个步骤。

　　注意审批登记期限，容易出选择题。

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责任编辑：虫虫