(四)上市公司组织机构的特别规定(P72)

　　1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　知识点测试：

　　根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。

　　A.增加、减少注册资本

　　B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的1/3

　　C.变更公司形式

　　D.公司章程的修改

　　【答案】ABCD

　　【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、独立董事

　　独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。

　　3、董事会秘书

　　(1)董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。

　　(2)董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

　　4、关联董事的表决权排除制度

　　(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(2)该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

　　(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　(4)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

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