2009年国家司法考试案例练习试题及答案精选(一)
来源:优易学  2009-9-17 17:14:14   【优易学:中国教育考试门户网】   资料下载   职业书店
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  甲公司于2001年1月1日由乙企业、丙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元,下同)。2005年3月,甲公司获准首次发行4000万股社会公众股,此次发行完毕后,甲公司的股本总额达到12000万股。

  甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的机器设备(折合2000万元)作为自己的资产使用,至今尚未交付甲公司。

  甲公司董事会由7名董事组成。2006年2月1日,甲公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。此外,经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

  在2006年3月18日举行的临时股东大会上,除审议通过了发行公司债券(通知中列明表决事项)的决议外,还根据控股股东丙企业的提议,临时增加了一项增选一名公司董事的议案,并经股东大会表决通过。

  2006年4月20日,经董事会同意,甲公司为控股股东乙企业的银行贷款提供了抵押担保。

  为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某,在2006年3月 10日公司年度报告公布后,于3月 20日购买了甲公司2万股股票,并于同年4月8日抛售,获利3万余元;某证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力,于2006年3月 15日购买了甲公司股票1万股。

  【问题】

  1.甲公司公开发行股份的比例是否符合法律规定?

  2.A企业的行为属于何种性质的违法行为?A企业应当承担何种法律责任?

  3.甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处?

  4.甲公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?

  5.甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定?

  6.陈某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?

  【答案】

  1.甲公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定,公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

  2.乙企业的行为属于虚假出资。由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%-15%的罚款。

  3.首先,董事F、董事G的委托无效。其次,董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。最后,董事会会议记录的签名不符合规定。

  4.甲公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定,股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

  5.甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。

  6.陈某买卖甲公司股票的行为符合规定。李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。

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责任编辑:张瑶

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