称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：  
（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执 照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。  
（2）丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。  
（3）丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。　　  
（4）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业 20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。  
要求：据上述内容，分别回答以下问题：  
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。  
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定?并分别说明理由。  
（3）改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定?并说明理由。  
（4）改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。  


2、2002年1月，A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司(下称B公司)签订建筑工程承包合同。该合同约定：由B公司作为总承包商 承建该商品楼开发项目，A公司按工程进度付款；建筑工期为2年。2002年7月，A公司与C银行签订借款合同，该合同约定：A公司向C银行借款5000万元，借款期限1年；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与C银行共同办理了抵押登记手续。 由于A公司资金不足，不能按期向B公司支付工程款项，该建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800万元、人工费400万元；A公司依合同应承担违约金200万元。B公司多次催要未果。 B公司为追索欠款和违约金，于2003年8月诉至法院，申请保全在建商品楼并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。C银行因A公司逾期未还借款也于2003年8月向法院提起诉讼并对A公司的在建商品楼主张抵押权。  
要求： 根据上述内容，回答下列问题：  
（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。  
（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。  
（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下谁的受偿 权利更为优先?并说明理由。  
（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中哪些属于享有优先权的范围? 　  


3、甲公司为支付一批采购的农副产品货款，向李某开出一张金额为4万元的转账支票。李某为偿还欠款将该支票背书转让给张某。张某获得该支票后，将支票金额改为14万元后，又将该支票背书转让给王某。王集取得该支票后，到为其开立个人银行结算账户的乙银行办理委托收款手续。乙银行在对该支票审查后，未提出任何异议，也未要求王某提供其他任何证明资料，为王某办理了了委托收款手续。甲公司开户的丙银行作为委托付款人，也按照乙银行的审查方式审查该支票后，将票面标明的14万元从甲公司账户转入王某个人银行结算账户。甲公司在与丙银行对账的过程中，发现前述支票转出的金额与所应当支付的金额不符，即提出异议。丙银行在核对的过程中，发现支票票面金额被变造的事实。  
要求： 根据上述内容，回答下列问题：  
（1）甲公司所受损失可否向丙银行追索?并说明理由。  
（2）本题所述的支票在变造后是否有效?并说明理由。  
（3）乙银行在办理委托收款手续时，除未发现支票变造的事实外，根据《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，是否存在其他过失?并说明理由。  
（4）如果丙银行在向王某付款前发现该支票被变造的事实而拒绝付款，王某可以向哪些人进行追索?被追索对象应承担票据责任的金额分别是多少?并分别说明理由。  


4、2004年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有企业(以下简称B企业)整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：  
（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合C公司赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元(每1股面值为1元下同）其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80％的折股比例认购4000万股C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股钱某以相关专利技术作价300万元按照70％的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。  
（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35％。  
（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟 在股份有限公司任职情况如下： 张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。 王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。 李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。 赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。 孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。 黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。  
（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。 鉴于A集团在w证券公司持有10％的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。  
（5）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元。募集资金30000万元  
要求： 根据上述内容，回答下列问题：  
（1）根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人 认购股份是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。  
（2）根据本题要点(2)所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?并说明理由。  
（3）根据本题要点(3)所述内容分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。  
（4）根据本题要点(4)所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?并说明理由。拟定由w证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定?并说明理由。  
（5）根据本题要点(5)所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?并分别说明理由  

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