第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： (一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;
(三)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算; (
四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;
(五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载; (六)国务院规定的其他条件。
第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;
(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的。
第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。
第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
中华人民共和国公司登记管理条例
第六条 国家工商行政管理局负责下列公司的登记：
(一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司;
(二)国务院授权投资的公司;
(三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司;
(四)外商投资的有限责任公司;
(五)依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十六条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
第一章 公司法概述
一、选择题
公司法的性质：1、 公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、 公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、 公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 P.2～P.3
公司的权利能力，受到严格限制：1、经营范围的限制。2、转投资的限制。(1)必须以出资额为限对所投资公司承担责任。(2)除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。3、发行债券的限制。4、作保证人的限制。P.8多
依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司(子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人);2、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;3、集团成员单位均具有法人资格;4、国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。P.12
△二、论述题
论述公司法的基本原则。
1、责任有限原则。我国《公司法》确认了公司的两种形式：股份有限公司、有限责任公司(其中包括国有独资公司)。这两种形式的公司，其股东均是以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。公司是以其全部财产对外承担责任。2、 股权保护原则。公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”具体来说股东所有权至少有五个方面的体现：(1)投票权。(2)分红权。(3)转让股份的权利。(4)认股权。(5)知情权。3、管理科学原则。公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东(大)会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段;也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配、行使职权的程序、方法等方面体现。4、 交易安全原则。公司参与市场竞争，从事商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游戏规则”。公司的营利活动不能以损害他人、社会的利益为代价，必须对他人、对社会负责。我国《公司法》上关于资本金的规定、发行债券的条件限制等都体现了保障交易安全的原则。另外，公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息，并保证信息的准确性，以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行。5、利益分享原则。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益，有时也包括了其他主体的利益。这种理论反映的是公司的社会责任。这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。
第三章 公司设立
一、选择题
公司发起人的资格：1、关于发起人行为能力的要求。2、关于发起人的国籍或住所地的要求。3、法人充当发起人时，应当受到法人宗旨的限制。4、关于法律的特殊要求。5、关于发起人人数的要求。P.58
我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点：1、必须具有完全行为能力。2、发起人应至少为5人以上，须有过半数的发起人在中国境内有住所。3、发起人必须按照公司法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。4、国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。P.59
《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，申请设立有限责任公司应提交的文件包括：1、全体申请人签署的设立登记申请书;2、全体股东指定的代表或共同委托的代理人的身份证明;3、由全体股东签字或盖章的公司章程;4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;5、股东的法人资格证明和自然人身份证明;6、公司法定代表人任职文件和身份证明;7、企业名称预先核准通知书;8、公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经有关部门审批的，还应当提交有关批准文件。P.63
二、简答题
简述公司设立与成立的区别。多
公司设立与公司成立主要有以下几个方面的区别：1、行为性质不同。公司设立属于民事行为，公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。2、行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。3、行为主体不同。公司设立的行为主体是发起人，公司成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
第四章 公司资本
一、选择题
公司资本制度的类型：1、法定资本制，是大陆法系国家首创。2、授权资本制，是英美法系国家首创。P.67～P.68
股东以工业产权、非专利技术作价出资时，应注意以下几个问题：1、工业产权、非专利技术作价后的总金额不得超过公司注册资本的20%。2、股东用作出资的工业产权、非专利技术必须进行准确的评估、作价，不得高估或低估。3、股东对其用作出资的工业产权或非专利技术，应及时办理财产权的转移手续。P.73多
二、简答题
1、简述我国公司资本制度的特点。
(1)内资公司与外资公司的资本制度不同。〈1〉法定的注册资本概念不同。内资公司的注册资本是全体股东实缴的出资额之和;外资公司的注册资本是全体股东认缴的出资额之和。〈2〉股东出资的方式不同。内资公司必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次缴足;外资公司可按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。(2)股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异。股份有限公司资本制度比有限责任公司资本制度更严格。
2、简述公司减资的法定程序。
(1)董事会制定公司减资方案。(2)股东会对公司减少注册资本作出决议。(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(4)编制资产负债表及财产清单。(5)办理变革登记并公告。(注：公司增资、减资、合并程序完全一致，记住一个即可)
第五章 公司债
一、选择题
公司债与公司股份的区别：1、投资主体的法律地位不同。公司债是债权债务关系，公司股份是股权关系。2、投资主体的权利内容不同。3、获得权利的对价形式不同。4、发行时间上有差异。P.81多
公司以公司债券融资的利弊。其利是：1、利用资金的成本较低。2、有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。3、有利于提高公司的信誉。其弊是：1、经济风险增大。2、所筹资金的用途限制。P.82多
我国《可转换公司债券管理暂行办法》除了允许上市公司发行可转换公司债外，还允许重点国有企业发行可转换公司债，但重点国有企业必须在完成股份制改造及上市后才可获得发行可转换公司债券的资格。P.96
△二、简答题
简述可转换公司债的发行条件和发行程序。
1、发行条件。(1)盈利要求。最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。(2)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%。(4)募集资金的投向符合国家产业政策。(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。(7)国务院证券委员会规定的其他条件。2、发行程序。(1)股东大会决议。(2)向中国证监会提出发行申请。(3)公告可转换公司债券募集说明书。(4)证券经营机构承销发售可转换公司债券。
第六章 公司的财务会计制度
选择题
公司用公积金转增股本时，应注意以下几点：1、转增股本前须由股东大会就此问题通过决议。2、转增股本时，应按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。P109多
第七章 公司合并、分立与公司形式变更
一、选择题
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。P.117
公司分立主要采取两种方式进行：1、存续分立又称派生分立。2、解散分立又称新设分立。P.121
公司形式变更具有以下特点：1、法人资格的延续性。2、变更方向的单向性。3、程序法定性。P.123
公司形式变更具有四方面功能：1、公司维持。2、营业持续。3、程序简化。4、降低成本。P.124多
责任编辑：小草
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