参考答案
一、单项选择题
1.【答案】C
【解析】如果行为人基于某种错误的认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大错误的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或撤销。
2.【答案】C
【解析】债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。其中“过半数”不包括本数，“半数以上”、“2/3以上”均包括本数在内。
3.【答案】A
【解析】依照规定，政府采购采用以下方式：公开招标；邀请招标；竞争性谈判；单一来源采购；询价；国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
4.【答案】B
【解析】《公司法》规定，公司累计发行债券总额不得超过公司净资产40%。8000×40%-1200=2000(万元)
5.【答案】C
【解析】有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东向股东以外的人出资时，必须经全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，所以C项选择正确。
6.【答案】D
【解析】（1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票。（2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
7.【答案】A
8．【答案】C
【解析】2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
9.【答案】D
【解析】根据《担保法》的规定：（1）以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质押合同自权利凭证交付之日起生效；（2）以依法可以转让的股票、商标专用权、专利权、著作权等出质的，应当办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。
10.【答案】A
【解析】见票即付的汇票，自出票日起的1个月内向付款人提示付款。定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。
11.【答案】D
12.【答案】A
【解析】根据《合伙企业法》的规定经全体合伙人协商一致，合伙人可以用劳务出资。但个人独资企业的投资人不得用劳务方式出资。
13.【答案】B
【解析】依照规定，邀请招标方式，是指招标采购单位依法从符合相应资格条件的供应商中随机邀请3家以上供应商，并以投标邀请书的方式，邀请其参加投标的方式。
14．【答案】A。
【解析】根据《企业破产法》规定，管理人由人民法院指定；债权人会议认为管理人不能依法、公正地执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。因此破产管理人既不是由债权人会议选举或聘请，也不是由工商行政部门组织成立，而是依法由人民法院指定。
15.【答案】B
【解析】根据《公司法》的规定，采取募集设立方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，并且不少于人民币3000万元。
16.【答案】A
【解析】根据《中外合资经营企业》规定，中外合营者可以用货币、实物、土地使用权和工业产权及专有技术出资。用实物出资的包括机器设备和物料出资；以房产出资的必须连带土地使用权。
17.【答案】A
【解析】本题的考核点为行纪合同双方当事人权利义务。行纪人与第三人订立合同的,行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的,行纪人应当承担损害赔偿责任,但行纪人与委托人另有约定的除外。
18.【答案】B
【解析】《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业下列文件、证件、报表应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效。包括：合营各方出资证明书、企业年度会计报表、企业清算的会计报表，不包括季度会计报表。
19.【答案】D
【解析】仲裁实行一裁终局制原则，仲裁裁决一经作出，当事人不服，不得就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉。
20.【答案】B
【解析】因买受人的原因致使标的物不能按照4级ǖCt期限交付的,买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
21、【答案】B
【解析】被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人，因此不能向付款人的继承人追索。
22、【答案】D
【解析】债权人应当与债务人在合同中约定，债权人留置财产后，债务人应当在不少于2个月的期限内履行债务。
23、【答案】A
【解析】根据规定，企业名称发生变动的，应当于工商行政管理部门核准变动登记后30日内，向原产权登记机关申办变动产权登记。
24、【答案】B
【解析】不属于《仲裁法》调整的争议包括：（1）与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养继承纠纷；（2）行政争议；（3）劳动争议；（4）农业承包合同纠纷。
25、【答案】B
【解析】劳务出资是合伙企业特有的出资方式，有限责任公司的出资方式不包括劳务出资方式，选项A错误；有限责任公司应该是登记后不得撤资，C项说法错误；股东向股东以外的人转让出资是有限责任公司的特有规定，是经过其他股东过半数同意，非2/3以上同意，选项D也是错误的。
二、多项选择题
1.【答案】BC
【解析】根据《仲裁法》规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁。但以下纠纷不属于《仲裁法》的调整范围：①与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养继承纠纷；②行政争议；③劳动争议；④农业承包合同纠纷。本题中，财产继承纠纷属于与人身有关的继承纠纷。
2.【答案】ABCD
【解析】所谓表见代理是指无权代理人所为的代理行为,善意相对人有理由相信其代理权。在表见代理的情形下,被代理人应当承担代理的法律后果。上述四选项都是表见代理的情形。
3．【答案】ＡＣ
【解析】Ｂ选项的错误在于，没有指出撤销权行使的期限，应自行为成立之日起一年内行使；Ｄ选项的错误是概念性的，可撤销的民事行为被依法撤销，其效力溯及于行为开始时无效，与无效民事行为具有相同的法律后果。
4.【答案】ABD
【解析】根据《公司法》的规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转让。
5.【答案】BCD
6．【答案】CD
【解析】A、B两项是属于董事会的职权。
7.【答案】AB
【解析】背书人和被背书人签章，是票据背书的绝对记载事项，背书日期是票据背书的相对记载事项，背书未记载日期的，视为在票据到期日前背书，背书的原因是票据背书的任意记载事项。
8.【答案】ABD
【解析】根据《合同法》的规定，借款人未按照借款合同约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款、解除合同。
9.【答案】BC
【解析】根据诉讼法律制度规定，因票据兑付引起的纠纷属于特殊地域管辖，其一审案件由被告所在地人民法院或者票据兑付地人民法院受理。
10.【答案】ACD
【解析】其中B选项所述情形，出租人有权要求恢复原状或者赔偿损失。
11.【答案】ABD
【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业是非法人企业，投资人必须具有中国国籍的自然人，以个人名义参加民事活动；个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任，不允许其承担有限责任。
12.【答案】ABC
【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的经理享有副经理和财务负责人任免的提请权、董事会决议实施权和公司内部机构设置方案的制定权。本公司基本管理制度的制定权，属于董事会职权，不属于经理的职权范围。
13.【答案】BC
【解析】因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地的人民法院管辖。
14.【答案】ABC
【解析】诉讼时效期间分为普通诉讼时效期间和特别诉讼时效期间，我国有关法律、法规规定身体受伤害要求赔偿的、出售商品质量不合格的、延付或拒付租金的，适用特别诉讼时效，期限为1年，而技术争议适用于普通诉讼时效期间，期限为2年。
15.【答案】ABC
【解析】此题是对企业法、公司法的综合测试，考核的是不同企业的民事主体资格。依照《合伙企业法》的规定，合伙企业无独立法人资格，不能独立承担经济责任，属于非法人企业。
16.【答案】BC
【解析】证券公司工作人员在任期或者法定限期内，不得买卖股票，所以B项不符合规定。在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。所以C项不符合规定。
17.【答案】ABCD
【解析】根据规定，出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，或者无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
18.【答案】ABC
【解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会。股份有限公司召开临时股东大会的情形；第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。
19.【答案】ABD
【解析】选项C属于违反国家有关财政收入上缴管理规定的行为。
20.【答案】ACD
【解析】包括单位自用和对外投资、出租、出借担保等方式。
三、判断题
1.【答案】×
【解析】引起经济法律关系发生、变更或终止的经济法律事实包括行为和事件两大类。其中行为分为合法行为和违法行为(如偷税、逃税)，但二者均会引起经济法律关系发生、变更或消灭。
2.【答案】×
【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人在企业登记时注明以家庭共有财产出资的，当企业财产不足以偿还债务时，还应以家庭共有财产执行债务偿还。
3.【答案】×
【解析】合同保全措施包括代位权和撤销权。债权人行使代位权且通知债务人后，债务人的权利并未丧失，只是债务人的处分权的行使应受到限制，债务人只能在不损害债权人利益的情况下，可以行使其权利。
4.【答案】×
【解析】合营企业召开董事会会议时，如董事不能出席，可出具委托书委托他人(包括董事、非董事)代表其出席和表决。而股份有限公司召开董事会时，如董事不能出席时，只能书面委托其他董事代为出席，不能委托非董事。
5．【答案】×
【解析】依照规定，在实行《企业财务通则》、《企业会计准则》以前，全民所有制企业从留利中提取的职工福利基金、职工奖励基金和“两则"实行后用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，界定为国有资产。
6．【答案】×
7．【答案】×
【解析】托运人或收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权。但是收货人不明或收货人无正当理由拒绝受领货物的，承运人可以依法提存货物。
8．【答案】×
【解析】《合同法》规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。所以第三人丙可以根据具体情况随时予以变更相对人的说法不对。
9．【答案】√
【解析】新修改的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10.【答案】×
【解析】依照规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。
四、简答题
1.【答案】(1)该公司股票由一家证券公司包销不符合法律规定，根据《证券法》的规定，向社会公开发行的股票票面金额超过人民币5000万元的应当由承销团承销。本案中两家发起人认股1.1亿股，票面金额1.1亿元，公司股本总额2亿元，向社会发行股票票面总额9000万元，已超过法定限额，应由承销的证券公司组成承销团承销。
(2)该公司回购由证券公司承销的股票属于公司发起人，股东抽逃出资的违法行为，依照《公司法》的规定，公司不得非法回购本公司股票。
2.【答案】(1)双方约定的事项：第一项约定符合法律规定。《中外合作经营企业法》规定，合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的企业。具有法人资格企业其组织形式为有限责任公司，不具有法人资格的合伙企业，合作各方的关系是一种合伙关系，第二项约定不符合法律规定。《中外合作经营企业法》规定，具有法人资格的合伙企业一般设立董事会；不具有法人资格的合伙企业一般设立联合管理委员会。联合管理委员会成员名额的分配由中外合作者协商确定，由合作各方自行委派。管委会主任、副主任产生办法由合作企业章程规定，中外合作者一方担任主任的，另一方担任副主任。第三项约定符合法律规定。依照外商投资企业法律制度的规定，允许合作企业的外国合作者在合作期间内，先行收回投资。
(2)外国合作者先行收回投资，应符合下列条件：①合作期满时，合作企业全部固定资产无偿归中国合作者所有；②税前收回投资应报经财税部门批准；③中外合作者应按有关法律规定和合同中的约定对企业债务承担责任等。
3．【答案】乙公司的债权申报有效，管理人应接受其债权申报，但是乙公司只能参与未分配的剩余破产财产的分配。根据《企业破产法》规定，债权申报期限包括法定申报期限和延展申报期限。法定期限最短不得少于30日，最长不得超过3个月。在法定期限内债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报。在甲公司的破产案件中，人民法院确定申报期限为60日，在该60日的申报期内乙公司未申报债权，而是在破产财产进行了一次分配后提出，管理人根据《企业破产法》延展申报规定，接受其债权申报，符合规定。但是已分配的破产财产对乙公司不再补充分配，乙公司只能就未分配的剩余破产财产依法按比例进行分配。
五、综合题答案
(1)甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立，虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
(2)甲公司8月20日中止履行合同的行为合法，根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同(或行使不安抗辩权)。
(3)乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。
(4)丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损应承担损害赔偿责任。
责任编辑：虫虫
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