三、综合题(本题型共2题，其中第1题14分；第2题l6分；本题型共30分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1．甲有限责任公司(下称“甲公司”)由A、B、C、D四家企业共同出资，于2004年3月18日在公司登记机关注册成立。甲公司注册资本为6000万元，A、B、C、D四位发起人分别持有公司20％、40％、15％、25％的股份，计划分两年缴纳出资，首期缴纳出资2000万元，其余的出资在公司成立后的2年内缴足。至2007年末甲公司经审计的财务资料显示，公司净资产为12000万元。其他财务指标的部分内容如下：第一，自公司成立以来除第一年净利润为负数外，其余年份的净利润均为正数，且其净利润累计达到人民币5000万元；第二，自公司成立以来，经营活动产生的现金流量净额累计达到人民币6100万元；第三，商标权、专利权形成的无形资产的价值为2000万元。甲公司召开股东会，除股东A弃权外，股东B、C、D一致同意将公司整体改制为股份有限公司，以及董事会提交的拟定首次公开发行股票12000万股并上市交易的提案。 如果甲公司股票后经中国证监会核准在证券交易所上市交易。甲公司股票上市交易后，公司的资产总额达到4亿元，公司决定向原股东配售股份7000万股，增加股本总额，为此公司董事会拟定了配股方案，之后董事会于配股方案作出后的1个月内提议召开临时股东大会讨论该配股方案，董事会于2008年8月10同发出通知，定于8月26日召开临时股东大会讨论该事项。股东B在8月25日公开表示认购本次配股的数量。股东A于8月15日向董事会提交书面临时提案，董事会在收到提案后2日内通知了其他股东，并将临时提案提交股东大会审议，讨论公司为其提供一项担保的事宜，该担保金额为2000万元，临时股东大会如期召开，会议就上述两项事宜进行讨论，有包括四位发起人股东在内的80％的股东出席了会议，增资方案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；对股东A的担保提案，除股东A没有投票表决外，经其他出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。如果有股东提出，甲公司为股东A提供的担保，将严重影响公司持续经营，并且公开在此之前因公开发行公司债券，导致当年营业利润比上年下降了30％，都将构成本次配售股份的法律障碍。丙证券公司其注册资本为1亿元，该公司工作人员李某与甲公司的财务负责人王某是好朋友，为此李某从王某处获知该公司近期将有并购方案发布，可能会引起公司股价的上涨。随后李某不仅个人大量买入甲公司股票，而且建议其同学张某也购买甲公司股票，但是张某埘此犹豫，于是，李某就对张某说，你把钱给我，我替你操作，保证向你支付10％的投资收益，亏损都由我承担。就此李某还向张某立下书面字据。张某在李某的劝说F将资金交给李某。丙公司总经理得知该信息也认为购买甲公司股票能赚钱，于是以其弟弟的股票账号，挪用部分客户的资会为丙公司大量购人甲公司股票。要求：
根据以上事实，分别回答下列问题：
(1)甲公司改制为股份有限公司的方案能否通过?小能通过说明理由；能够通过，说明其股本总额是多少?从甲公司成立的时间、财务指标方面分析，其是否具备首次公开发行股票并上市交易的条件?说明理由。
(2)甲公司是否具备配股的条件?请说明理由。甲公司临时股东大会的召开是否合法?请说明理由。如果会议的召开合法，该次会议讨论的两个事项能否通过?股东认为甲公司存在配售股份的法律障碍的说法是否正确?请说明理由。
(3)丙证券公司工作人员李某的行为应如何认定?丙公司经理的行为是否合法?请说明理由。
2．2007年7月5日，A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨皮棉，总价款为人民币350万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币50万元
货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次
向B公司付清余款。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的上级公司即c纺织工业总公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找c公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与8公司签订了该分公司保证A厂履行其与B公司签订的保证合同。该保证合同约定，买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。
该买卖合同签订后，A厂为确保能够按期向B公司支付货款及资金周转困难，与某银行签订为期2年半的借款合同，借’款金额为人民币500万元。银行要求A厂提供担保，A厂将其房产抵押给银行，并办理了该房产的抵押登记。同时，由甲担保公司(简称甲公司)为A厂的该笔贷款提供补充的保证担保，即A厂抵押担保物不足以清偿银行贷款的部分，由甲公司承担清偿责任。
2007年8月1日；A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币50万元见票后定期付款的银行承兑汇票。8公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年1 1月28日。B公司为支付D建筑公司(以下简称“D公司”)的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。
2007年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收。同年11月上句，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币50万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。
经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。此外，A厂抵押的房产经评估确认价值为人民币400万元。要求：
基于以上事实．请分别回答下列问题：
(1)A厂是否存在违约行为？并说明理理由。B公司能否要求A厂支付违约金?说明理由
(2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么?
(3)A厂与某银行签订的借款合同没有约定利息的支付方式，应当如何支付利息?如果A厂到期不能偿还某银行贷款本息，甲公司应如何承担担保责任?
(4)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?为什么?
(5)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?请求清偿的金额包括哪些?
(6)如果B公司与A厂订立买卖合同后，由于货源紧张无法履约，在征得A厂同意后，由乙公司代为交货。乙公司交货后，A厂经验收发现所交货物质量不符合合同约定标准。A厂遂要求退货，并向B公司提出继续履行合同的请求。A厂的行为是否合法?说明理由。

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