2．荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂”）始建于50年代初期，属地方国有企业，因经营管理不
善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。1996年9月1日，该厂向人民法院提出了破产申请，人
民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布荣昌厂破产，并于同年12月25日成立
了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理，有关清理情况如下：
(1)荣昌厂资产总额为6000万元（变现价值），其中：流动资产1000万元，长期投资800万元，
固定资产4000万元，其他资产200万元；负债总额为12000万元，其中：流动负债11000万元，长期
负债1000万元。
(2)荣昌厂流动负债的具体情况为：
①应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元；
②短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌厂厂房A、机器设备作抵押，向中国建设
银行荣昌支行共贷款2200万元；1996年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元。
③应付帐款3100万元。其中包括但不限于：
(a)欠宏达公司1994年9月到期货款160万元。宏达公司经多次催交后无效后，起诉于人民法院，
1996年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共
计200万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌
厂破产申请时，此判决正在执行之中。
(b)欠华天公司1995年6月到期货款100万元。华天公司经多次催交无效后，于1996年8月10日起
诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。
(c)欠万达公司1996年5月5日到期的货款150万元。1996年6月5日，应万达公司的要求，荣昌厂
与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若1996年8月5日荣昌厂不能支付万达公司
150万元欠款，则以荣昌厂厂房B折价抵偿万达公司欠款。
（d）其他流动负债合计3000万元。
(3)经评估确认：荣昌厂厂房A变现价值为500万元，厂房B变得价值为200万元，办公楼变现价
值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。
(4)荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为100万元。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
(1)中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？
(2)荣昌厂欠宏达公司、华大公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？
(3)荣昌厂的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按何种顺序分配。
(4)中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）
3．1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合资企业）的委托，对该
企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会
计师进驻合资企业之后，了解到以下情况。
( 1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公
司。合资双方签订的合资合同规定：(1)合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110
万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。(2)甲公司以收购乙公
司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元
和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出
资。(3)合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将
除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完
毕。(4)合资各方按出资比例进行收益分配。(5)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公
司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派；甲公
司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司 此文
所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司
自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。
该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第
二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公
司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28
日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行
使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在
合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28
日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行
使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在
合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权？为什么？
(4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，
甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？
4．某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信，反映其上市公司（下称“A公司”）存在
下述问题并要求有关主管部门予以查处：
(1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式
成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元（每股面值为人民币1元，下同）。1997年8
月4日A公司获准发行8400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至
为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占
股本总额比例的规定。此外，A公司现有在册职工1800人，在本次发行的840万股职工股中，A公
司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由，认购达12000股职工股之多，这一做法违反
了国家有关认购职工股的规定。
(2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时，将所持A公司2000万股于1997年12月4日转
让给G公司，从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有
关发起人股转让的规定，亦未经过A公司股东大会的同意；G公司也未向A公司、证券交易所及中
国证监会作出书面报告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会，该次会议通过了更换会计师事务所的决议，
但却未予公告，这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方
案，即每10股转增5股，并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增
发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。
(4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后，连续盘升，涨幅达
60%，而近期受大势回
责任编辑：虫虫
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