第六章：公司的财会制度
一、知识点：
1、公司建立财务会计制度的显著标志，是：依法编制公司的财务会计报告。
2、公司财会会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表：指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。
(2)损益表：反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。
(3)财务状况变动表：综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。
(4)财务情况说明书：指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报告所列示的资料和未能列示的，但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明。
(5)利润分配表：反映公司年度利润分配情况与年未分配利润结余情况的会计报表。
3、公积金制度1807年法国商法典初创，很快被各大陆法系国家公司法所确认。
4、公积金以是否依照法律规定强制提取为标准，可分为：法定、任意；以来源：盈余、资本。
5、公司分配的形式：(1)现金股利；(2)股票股利；(3)财产股利；(4)负债股利。
二、记忆：
(一)简述公司分配的原则：
1、非有盈余不得分配原则：该原则也有例外，即法定例外情形：指公司为维护其股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值6%的比例，用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%.
2、按法定顺序分配的原则，分配顺序：
(1)在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损。
(2)依法缴纳所得税。
(3)弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损。
(4)提取法定公积金和法定公益金。
(5)提取任意公积金。
(6)向股东分配股利。
3、同股同权、同股同利原则。
(二)公司公积金的来源和用途：
公积金：指依照法律、公司章程或股东大会决议，而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储备金。
资本公积金的来源：
1、超过票面金额发行股票所得的溢价收入。
2、公司资产评估后的增值额。
3、处分公司资产所得的溢价收入。
4、因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额。
5、公司接受赠与的财产。
公积金的作用：
1、弥补亏损。2、扩大公司生产经营。3、增加资本。4、特殊情况下可用于分配股利。
三、新法：公司财会制度
(一)公司财务会计报告：
1、财会报告的内容：
(1)资产负债表：公式“资产=所有者权益+负债”，反映公司某一特定日期财务状况。
(2)损益表(利润表)：反映公司一定期间的经营成果及其分配情况。
此外还包括财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。
2、财会报告的提供：
(1)有限公司按章程规定的期限送交股东查阅。
(2)股份公司应在召开股东大会年会的20天前置备于公司，供股东查阅。
※一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是个人独资企业与一人公司的重要区别之一。
(二)公司的收益分配：
1、收益分配顺序：
(1)缴纳税款。
(2)弥补亏损：在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补。
(3)提取利润的10%列入法定公积金，法积累计额为注册资本的50%以上，可不提取。
(4)经股东会决议，可提取任意公积金。
(5)支付股利：公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限公司按照股东出资比例分配，但全体股东另有约定除外；股东公司按股东持有的股份比例分配，但章程另有规定除外。
(6)股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、法定公积金的使用：
(1)公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
(2)但资本公积金不得用于弥补公司亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
(三)公司账册：
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第七章：公司的合并、分立与公司形式变更
一、知识点：
1、公司合并可采取：吸收、新设。分立：存续(派生)、解散(新设)。
2、公司形式变更的特点：(1)法人资格的延续性。(2)变更方向的单向性。(3)程序法定性。
3、公司形式变更具有的4功能：(1)公司维持。(2)营业持续。(3)程序简化。(4)降低成本。
4、有限公司变更为股份公司时，应注意：(1)净资产折股。(2)国有资产折股。(3)增资募股。(4)债权债务的承受。
5、有限公司变更为股份公司时，国有资产折投比率不得低于65%.
二、记忆：
(一)简述公司分立如何保护债权人：公司分立程序：
1、公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
2、公司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。不按规定通知或公告债权人的，责令改正，对公司处以1万以上10万以下罚款。债权人自接到通知书之日起30天内，未按到通知书的自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
3、不清偿债务或不提供担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达到的协议由分立后的公司承担。
(二)有限公司变更为股份公司，应符合的要求：
1、应符合公司法规定的设立股份公司的条件，并依照公司法有关设立股份公司的程序办理。
2、有限公司依法经批准变更为股份公司时，折合的股份总额应相当于公司的净资产额。
3、原有限公司的债权债务由变更的股份公司承继。
(三)国有资产折股应符合的要求：
1、国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设。
2、国有企业进行股份制改造，要保证国家股或国有法人股的控股地位。
3、国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。
三、新法：
(一)公司的合产与分立：
公司合并(吸收、新设) 公司公立(派生、新设)
类型 1、吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收方终止。
2、新设合并：两个或两个以上公司合并设立成为一个新公司。 1、派生分立：原公司以其部分资产另设一个或数个新原则，原公司存续。
2、新设分立：公司全部资产分别划归两个或两个以上新公司，原公司解散。
程序
(1)签订合并或分立协议。
(2)股东会(股东大会)特别决议，股份公司合并或分立须经审批。
(3)异议股东有权请求公司回购其所持股份。
(4)编制资产负债表和财产清单。
(5)债权人保护程序(类似于公司减资)：通知债权人并公告，债权人有权要求公司偿债或提供担保，否则公司不得合并或分立。
(6)办理相关登记手续。
法律效果
债权债务概括转移给新公司哐吸收方 分立后的公司对原合同享有连带债权、承担连带债务，但债权人和债务另有约定的除外。
(二)公司形式的变更：
1、有限公司可变更为股份公司，但须符合股份公司的条件；反之亦然。
2、有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第八章 银行与客户关系的法律制度
第一节 银行与客户关系的性质
一、银行与客户的关系是契约关系
从法理上，银行与客户的关系是七月关系，这种关系受法律保护，如果发生争议，可按照有关法律来解决；《商业银行法》有规定的，按照其规定；没规定的，按照一般民法或合同法的原则来处理
二、银行与客户契约关系的本质：市场化服务
第二节 银行对客户的义务
一、为存款人保密
1.为储蓄账户保密
《商业银行法》第29条规定“对个人储蓄存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划，但法律另有规定的除外”
2.对单位存款账户保密
法律规定的可以查询、冻结、扣划储蓄账户的部门有六个：法院、检察院、公安机关、安全机关、海关、税务机关。
另外国务院还授权六家单位有权查询单位存款账户：中国人民银行、外汇管理局、物价局、监察局、工商行政管理局、审计局，但不能冻结，也不能扣划单位存款账户，除此之外，其他任何部门、机关、单位都无权查询单位存款帐户，银行之间也无权互相查询对方客户的账户。
商业银行违反规定的，应对由此造成的存款人或其他客户财产的损害，承担民事赔偿责任
3.工作人员的保密，商业银行的工作人员不得泄露其在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密。
二、利率公告
1.利率确定：商业银行应当按照中国人民银行规定的存款利率的上下限，确定存款利率，并予以公告
2.利率公平竞争
三、存款准备金
1.交存存款准备金
《商业银行法》“商业银行应当按照中国人民银行的规定，向中国人民银行交存存款准备金，留足备付金”
2.留足备付金：备付主要由商业银行存现和中国人民银行存款组成，主要用于支付存款提取和银行资金清算清偿资金，它是商业银行库存现金的一部分，它从客户帐户中提取出来，由商业银行支配，它不是客户帐户中的款项
四、保证支付与责任
1.保证支付
商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息
2.延期支付的责任
第三节 客户对银行的义务
一、还本付息的义务
二、诚信的义务，即银行诚实信用，指客户要以真诚、真实、讲信誉、守信用的态度对待自己的开户银行
三、谨慎的义务
客户在金融活动中，自己也负有谨慎的义务，如客户帐户密码应该对他人保密，公章、名章、空白支票和汇票应妥善保管；如果客户没有尽到谨慎的义务而导致损失发生的，银行不承担责任。
责任编辑：虫虫
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