公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任
　　对于公司在改制和合并、分立中如何承担法律责任的问题，《公司法》本身没有做出规定，2003年2月1日起施行的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中，对此做了比较具体的规定。根据这一司法解释，公司在改制和合并、分立中应按照下列规则承担法律责任：
　　★注意：公司法与民法的基本原则的区别，公司法强调的是有限连带责任
　　1．国有企业依《公司法》整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
　　2．企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业的债务由改造后的新公司承担。考试大伴你同行
　　3．企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务，未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力承担债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
　　4．企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
　　5．企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业吸收合并时，按《公司法》的规定，公告通知了债权人的，吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的债务起诉兼并方的，如果债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方应承担民事责任。兼并方在承担民事责任后，可以再向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。在这种情况下，人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。
　　6．企业新设合并后，被兼并企业的债务应当由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
　　7．债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时，对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时，对原企业的债务承担没有约定或者约定不明确，或者虽然有约定，但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明确的，根据企业分立时的资产比例承担。
　　8．以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担，但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。

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